Endbenutzer-Lizenzvertrag


Sie sind hier: InLoox Endbenutzer-Lizenzvertrag

  Abhängig von Ihrem Vertragspartner gelten unterschiedliche Vertragsbedingungen.

Ist Ihr Vertragspartner die InLoox GmbH mit Sitz in München, Deutschland, so gilt der Endbenutzer-Lizenzvertrag (EULA) der InLoox GmbH.

Ist Ihr Vertragspartner InLoox, Inc. mit Sitz in San Francisco, USA, so gilt das End-User License Agreement der InLoox, Inc. (nur in englischer Sprache verfügbar).

Vertragspartner

InLoox GmbH

Endbenutzer-Lizenzvertrag (EULA) der InLoox GmbH

Durch die Verwendung dieses Softwareproduktes (einschließlich Installation und Kopie) erklären Sie sich als natürliche oder juristische Person mit dieser Vereinbarung einverstanden. Wenn Sie diesen EULAs nicht zustimmen, dürfen Sie die Software nicht verwenden.

§ 1 Geltung der Vertragsbedingungen

(1) Dieser Endbenutzer-Lizenzvertrag (EULA - End User License Agreement) kommt zwischen Ihnen - nachstehend auch Kunde genannt - und der InLoox GmbH - nachstehend auch InLoox genannt - zustande. Für die Lizenzierung/den Kauf von Software und für vorvertragliche Schuldverhältnisse gelten ausschließlich diese Lizenzbestimmungen, soweit nichts anderes vereinbart ist. Es wird ausdrücklich auf die Regelungen der allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der InLoox GmbH Bezug genommen, welche in diesen Vertrag miteinbezogen und wesentlicher Vertragsbestandteil sind. Der Kunde bestätigt, die AGBs der InLoox GmbH zu Kenntnis genommen zu haben. Die Regelungen der allgemeinen Geschäftsbedingungen werden durch die gegenständlichen Lizenzbedingungen der InLoox GmbH hinsichtlich der Softwarenutzung und weiterer softwarespezifischer Regelungen und der damit einhergehenden Rechte und Verpflichtungen erweitert und/oder ergänzt. Sollten die AGBs der InLoox GmbH von dieser Vereinbarung abweichen oder mit dieser unvereinbar sein, so gelten vorrangig jedoch diese Lizenzbestimmungen.

(2) Die InLoox GmbH lizenziert/verkauft die beiliegende Software an den Lizenznehmer (Kunden) lediglich auf Grundlage der nachstehenden Lizenzbestimmungen. Sollten Sie mit diesen Bestimmungen nicht einverstanden sein, dann öffnen Sie die Verpackung bzw. Versiegelung der Software nicht, unterlassen Sie die Installation der Software, klicken Sie während der Installation bei Abfrage auf den „Nein“-Button des Installationsprozesses bzw. deinstallieren Sie die Software und geben Sie die ordnungsgemäß erworbene Software nebst Verpackung, Lizenzschlüssel und Quittungsbeleg innerhalb von 30 Tagen nach Kauf der Software an den Verkäufer der Software zurück. Sie erhalten dann die volle Erstattung der gezahlten Vergütung.

§ 2 Vertragsgegenstand

(1) Gegenstand dieses Vertrages ist die Einräumung der Nutzungsrechte nach § 3 in Abhängigkeit von dem jeweilig erworbenen Lizenztyp und dessen Funktionsumfang. Durch den Kauf der Software erwerben Sie zwar Eigentum an dem Träger der Software (z. B. einer CD-Rom), nicht aber an der Software selbst. Diese bleibt immer geistiges Eigentum der InLoox GmbH bzw. dem jeweiligen Rechteinhaber. Als Käufer der Software erwerben Sie lediglich das Recht, mit dem urheberrechtlich geschützten Werk umzugehen, mithin die Software vertragsgemäß zu benutzen. Dieses Nutzungsrecht wird durch InLoox in Form einer Lizenz gewährt.

(2) Der Kunde hat vor Vertragsabschluss überprüft, dass die Spezifikation der Software seinen Wünschen und Bedürfnissen entspricht. Ihm sind die wesentlichen Funktionsmerkmale und -bedingungen der Software bekannt.

(3) Produktbeschreibungen und Darstellungen in Testprogrammen sind Leistungsbeschreibungen, jedoch keine Garantien. Eine Garantie bedarf der schriftlichen Erklärung durch die Geschäftsleitung der InLoox GmbH.

(4) Der Kunde hat keinen Anspruch auf Überlassung des Quellprogramms.

(5) Die InLoox GmbH erbringt alle Lieferungen und Leistungen nach dem Stand der Technik.

(6) Die InLoox GmbH behält sich alle nicht ausdrücklich in diesen EULAs erwähnten Rechte vor.

(7) Ist die Software in irgendeiner Weise als „Nicht zum Weiterverkauf bestimmt“ bzw. als „Not for resale“ gekennzeichnet, darf die Software weder verkauft noch übertragen werden.

(8) Die Software darf nur dann auf einem Netzwerkserver installiert werden, wenn die vom Kunden erworbene Lizenz ausdrücklich als „Serverlizenz“ bezeichnet ist. Eine Serverlizenz berechtigt den Kunden zum Betrieb einer Datenbank, d.h. eines logisch zusammengehörigen Datenbestandes, auf einem Datenbankmanagementsystem.

(9) Für den Fall, das die Software in einem Netzwerk benutzt wird, muss durch den Kunden sichergestellt sein, dass für jede Datenverarbeitungseinheit bzw. jeden benannten Nutzer („Named User“), der über einen Serverzugang verfügt und der die Software nutzen kann, eine Lizenz erworben wurde. Dabei muss ausgeschlossen sein, dass sich mehrere Individuen den Zugang als ein benannter Nutzer teilen.

(10) Ist die Software als „Unternehmenslizenz“ bzw. als „Corporate License“ gekennzeichnet, ist der Kunde berechtigt, die Software für eine unbegrenzte Anzahl an Nutzern im Unternehmen zur Verfügung zu stellen. Die Beschränkungen in Abs. 8 sowie § 3 gelten ausdrücklich auch in diesem Fall. Der Kunde verpflichtet sich zudem zum Abschluss eines Software-Service-Vertrages für den gesamten Zeitraum der Nutzung der Software.

(11) Die Software wird nur als ganzes Produkt lizenziert. Der Lizenznehmer ist nicht berechtigt, die Komponenten der Software zu trennen.

(12) Eine militärische Nutzung der Software ist untersagt.

§ 3 Rechte des Kunden an der Software

(1) Die Software, sämtliche Zusatzprogramme, die verwendeten Symbole, das InLoox-Logo, schriftliche Unterlagen sowie Dokumentationen sind rechtlich geschützt. Das Urheberrecht, Patentrechte, Markenrechte und alle sonstigen Leistungs- und gewerblichen Schutzrechte an der Software sowie an sonstigen oben benannten Gegenständen, welche die InLoox GmbH dem Kunde im Rahmen der Vertragsanbahnung und -durchführung überlässt oder zugänglich macht, stehen im Verhältnis der Vertragspartner ausschließlich der InLoox GmbH zu. Soweit die Rechte Dritten zustehen, hat die InLoox GmbH entsprechende Verwertungsrechte.

(2) Der Kunde erwirbt die Software, um sie selbst für eigene Zwecke dauernd zu nutzen (einfaches Nutzungsrecht). Der Kunde ist berechtigt, die Software in der erworbenen Anzahl von Lizenzen zu nutzen. Die InLoox GmbH räumt dem Kunden hiermit die Befugnisse an den Programmen ein, die zu diesen Nutzungszwecken notwendig sind, auch das Recht, die Programme auf Arbeitsspeicher und Festplatten zu kopieren, und das Recht zur Fehlerberichtigung. Der Kunde darf die für einen sicheren Betrieb erforderlichen Sicherungskopien der Programme erstellen. Die Sicherungskopien müssen als Sicherungskopien gekennzeichnet werden. Urheberrechtsvermerke dürfen nicht gelöscht, geändert oder unterdrückt werden. Der Kunde darf -ausgenommen bei Erwerb einer Netzwerklizenz- die Software pro Lizenz lediglich auf einem Einzelcomputer, gleich ob Workstation, Laptop oder PDA nutzen. Unter die Nutzung der Software fällt auch das Laden der Software in den temporären Speicher eines Computers o. ä. bzw. das Installieren auf ein permanentes Speichermedium (z. B. Festplatte, DVD, CD-ROM o. ä.). Per schriftlich ausgefertigten Einzelvertrag können die Parteien jedoch anders lautende Abreden treffen.

(3) Ein Benutzerhandbuch und etwaige andere von der InLoox GmbH überlassene Unterlagen dürfen nur für betriebsinterne Zwecke kopiert werden.

(4) Der Kunde darf die Software, insbesondere auf Grundlage eines Verkaufes, nicht ohne die schriftliche Zustimmung der InLoox GmbH weitergeben. Die InLoox GmbH wird der Weitergabe der Software (ganz oder teilweise) an einen Dritten unter folgenden Bedingungen zustimmen:

– Der Kunde übergibt dem Dritten (soweit vorhanden) die Original-Datenträger, diese EULA und die AGB der InLoox GmbH, löscht alle anderen Kopien, insbesondere auf Datenträgern, in Fest- oder Arbeitsspeichern, gibt die Nutzung endgültig auf und bestätigt der InLoox GmbH schriftlich die Erfüllung dieser Pflichten.

– Der Dritte erklärt schriftlich gegenüber der InLoox GmbH, dass er die zuvor genannten Komponenten erhalten hat und er unter Kenntnisnahme der AGB und dieser EULA, diese als für das Rechtsverhältnis mit der InLoox GmbH verbindlich anerkennt.

– Es stehen keine wichtigen Gründe entgegen.

(5) Alle anderen Verwertungshandlungen, insbesondere die Vermietung, der gewerbliche Verkauf (falls nicht per schriftlichem „Reseller-Vertrag/Vertragshändler-Vertrag“ ausdrücklich gesondert geregelt), das Verleasen und die Verbreitung in körperlicher oder unkörperlicher Form, sind ohne vorherige schriftliche Zustimmung der InLoox GmbH nicht erlaubt. InLoox macht darauf aufmerksam, dass Kunden für alle Schäden aufgrund von Urheberrechtsverletzungen haften, die durch diese entstehen.

(6) Vertragsgegenstände, Unterlagen, Vorschläge, Testprogramme usw. der InLoox GmbH, die dem Kunde vor oder nach Vertragsabschluss zugänglich werden, gelten als geistiges Eigentum und als Geschäfts- und Betriebsgeheimnis der InLoox GmbH und sind nach § 9 geheim zu halten.

§ 4 Vertragsbindung und Vertragsbeendigung

Für den Fall der Kündigung wegen eines Verstoßes gegen diese EULAs sind Sie verpflichtet, sämtliche Originalversionen und Kopien der Software und aller weiteren Komponenten zurückzugeben oder zu zerstören und die Zerstörung schriftlich der InLoox GmbH anzuzeigen.

§ 5 Pflichten des Kunden

(1) Sie sind verpflichtet, falls Sie Unternehmer sind, alle Liefergegenstände der InLoox GmbH unverzüglich ab Lieferung entsprechend den handelsrechtlichen Regelungen (§ 377 HGB) zu untersuchen und erkannte Mängel schriftlich unter genauer Beschreibung des Fehlers zu rügen. Jeder Kunde testet gründlich jedes Modul auf Verwendbarkeit in der konkreten Situation, bevor er mit der operativen Nutzung beginnt. Dies gilt auch für Programme, die der Kunde im Rahmen der Nacherfüllung und eines eventuellen Pflegevertrages bekommt.

(2) Der Kunde trifft angemessene Vorkehrungen für den Fall, dass das Programm ganz oder teilweise nicht ordnungsgemäß arbeitet (z. B. durch Datensicherung, Störungsdiagnose, regelmäßige Prüfung der Ergebnisse). Es liegt in seinem Verantwortungsbereich, den Betrieb der Arbeitsumgebung des Programms sicherzustellen. Dabei hat der Kunde insbesondere notwendige Einstellungen an seiner Firewall, Virenschutz- oder ähnlichen Datenschutzmechanismen sowie seinem Netzwerk bzw. seinem Server vorzunehmen. Das Risiko einer Nichtkompatibilität der Software mit der eingesetzten Soft- oder Hardware des Kunden geht nicht zu Lasten der InLoox GmbH.

(3) Das Logo und/oder die Marken der InLoox GmbH dürfen nicht von Ihnen verwendet oder verändert werden, es sei denn, die Geschäftsleitung der InLoox GmbH hat einer Verwendung oder Veränderung vorher schriftlich zugestimmt.

(4) Sie sind vorbehaltlich § 69 e UrhG nicht berechtigt, die Software zurückzuentwickeln, zu dekompilieren, oder zu deassemblieren.

(5) Sie verpflichten sich, die InLoox GmbH von allen Ansprüchen Dritter schadlos zu halten und zu verteidigen, einschließlich angemessener Anwaltskosten, die auf Grund der vertragswidrigen Verwendung dieser Software entstehen oder daraus resultieren.

§ 6 Mängelhaftung, allgemeine Haftung/Schadensersatz

(1) Die Software hat die vereinbarte Beschaffenheit, eignet sich für die vertraglich vorausgesetzte, sonst die gewöhnliche Verwendung und hat die bei Software dieser Art übliche Qualität. Nicht jeder Fehler, welcher der Software zwangsläufig anhaftet, stellt einen Sachmangel dar. Eine Funktionsbeeinträchtigung der Software, die aus Hardwaremängeln, Umgebungsbedingungen, Fehlbedienung o. ä. resultiert, ist kein Mangel. Eine unerhebliche Minderung der Qualität bleibt unberücksichtigt. Die InLoox GmbH gewährleistet, dass der vertragsgemäßen Nutzung der Software durch den Kunden keine Rechte Dritter entgegenstehen. 

(2) Für Kunden, die Verbraucher im Sinne des § 13 BGB sind, gelten bei Mängeln der Kaufsache die gesetzlichen Vorschriften. Soweit der Kunde hiernach zum Schadensersatz berechtigt ist, gilt § 7.

(3) In allen anderen Fällen gilt bei Mängeln:

(a) Bei Mängeln kann InLoox GmbH zunächst nacherfüllen. Die Nacherfüllung erfolgt nach Wahl der InLoox GmbH durch Beseitigung des Mangels, d. h. auch durch das Aufzeigen von Möglichkeiten, welche die Auswirkungen des Mangels vermeiden, oder durch Lieferung eines Programms, das den Mangel nicht hat. Ein gleichwertiger neuer Programmstand oder der gleichwertige vorhergehende Programmstand, der den Fehler nicht enthalten hat, ist vom Kunden zu übernehmen, wenn dies für ihn zumutbar ist. Bei Rechtsmängeln leistet die InLoox GmbH dadurch Gewähr, dass sie dem Kunden nach ihrer Wahl eine rechtlich einwandfreie Nutzungsmöglichkeit an der Software oder an gleichwertiger Software verschafft.

(b) Der Kunde wird die InLoox GmbH bei der Fehleranalyse und Mängelbeseitigung unterstützen, indem er auftretende Probleme konkret beschreibt, die InLoox GmbH umfassend informiert und ihr die für die Mangelbeseitigung erforderliche Zeit und Gelegenheit gewährt. Die InLoox GmbH kann die Mangelbeseitigung nach ihrer Wahl vor Ort oder in ihren Geschäftsräumen durchführen. Die InLoox GmbH kann Leistungen auch durch Fernwartung erbringen. Der Kunde hat auf eigene Kosten für die erforderlichen technischen Voraussetzungen zu sorgen und der InLoox GmbH nach entsprechender vorheriger Ankündigung Zugang zu seiner EDV-Anlage zu gewähren.

(c) Die InLoox GmbH kann Mehrkosten daraus verlangen, dass die Software verändert, außerhalb der vorgegebenen Umgebung eingesetzt oder falsch bedient wurde. Sie kann Aufwendungsersatz verlangen, wenn kein Mangel gefunden wird oder ein Fehler unzureichend/unrichtig gemeldet wird. Die Beweislast liegt beim Kunden. § 254 BGB gilt entsprechend.

(d) Wenn die InLoox GmbH die Nacherfüllung endgültig verweigert oder diese endgültig fehlschlägt oder dem Kunden nicht zumutbar ist, kann er schriftlich vom Vertrag zurücktreten oder die Vergütung angemessen herabsetzen und nach § 7 Schadensersatz oder Aufwendungsersatz verlangen.

(e) Soweit vorstehend nicht anderes geregelt ist, wird eine weitergehende Haftung der InLoox im Rahmen der Mängelhaftung ausgeschlossen. Insbesondere entfällt die Mängelhaftung, wenn und soweit die Software durch den Kunden unsachgemäß behandelt wird oder in einer defekten oder nicht kompatiblen Hard- oder Softwareumgebung benutzt wird. Gleiches gilt für den Fall, dass der Kunde unberechtigt Änderungen der Software vornimmt.

(f) Die Verjährungsfrist für Ansprüche wegen Mängel beträgt ein Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

§ 7 Haftung

Für Schadensersatzansprüche des Kunden aus Mängelhaftung oder aus sonstigen Gründen gelten die folgenden Haftungsbeschränkungen:

(1) Die InLoox GmbH haftet für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Das gleiche gilt für die Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, sowie für Ansprüche aus Garantien oder dem Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG).

(2) Im Übrigen haftet die InLoox GmbH nur für die schuldhafte Verletzung von Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht). Dies umfasst insbesondere die Pflicht zur mangelfreien Leistung. Die Haftung der InLoox GmbH ist in diesem Fall auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden begrenzt.

(3) Im Übrigen ist die Haftung der InLoox GmbH ausgeschlossen.

(4) Soweit die Schadensersatzhaftung der InLoox GmbH ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung seiner Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.

(5) Der InLoox GmbH bleibt der Einwand des Mitverschuldens offen. Der Kunde wird insbesondere darauf hingewiesen, dass er im Rahmen seiner Sorgfaltspflichten vor einer ersten Verwendung der Software prüfen muss, ob die Installation der Software zu besonderen Interferenzen mit bereits installierter Software führen könnte, und weiter für eine Sicherung seiner Daten vor der ersten Installation und während des laufenden Betriebes zu sorgen hat und im Falle eines vermuteten Softwarefehlers alle zumutbaren zusätzlichen Sicherungsmaßnahmen ergreifen muss.

(6) Die Verjährungsfrist für Ansprüche des Kunden, der nicht Verbraucher ist, beträgt ein Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(7) Abs. 1 mit 6 gelten sinngemäß auch für Hersteller von Komponenten der Software.

§ 8 Software Updates und Upgrades

InLoox kann nach freiem Ermessen dem Kunden Updates und Upgrades der Software zur Verfügung stellen und behält das Recht, Upgrades gegen Gebühr zu liefern. Vom Zeitpunkt der Installation des Updates an darf der Kunde die Vorversion nicht unabhängig hiervon nutzen, diese abtrennen und/oder auf eine andere Partei übertragen. Wenn nicht von InLoox zusammen mit einem Update oder Upgrade andere Bedingungen und Bestimmungen erhalten werden, gelten die Bedingungen und Bestimmungen dieser Lizenzbestimmungen weiter. Der Endbenutzer kann die Annahme von Updates ablehnen. Mit Erscheinen eines Updates oder Upgrades ist InLoox jedoch nicht mehr zum Support der Vorversion verpflichtet.

§ 9 Beginn und Ende der Rechte des Kunden

(1) Das Eigentum an gelieferten Sachen und die Rechte nach § 2 u. § 3 gehen erst mit vollständiger Bezahlung des Kaufpreises auf den Kunden über. Zuvor hat er nur ein vorläufiges, nur schuldrechtliches und nach Abs. 2 widerrufbares Nutzungsrecht.

(2) Die InLoox GmbH kann die Rechte nach § 2 und § 3 aus wichtigem Grund widerrufen bzw. vom Vertrag zurücktreten. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere ebendann vor, wenn der Kunde die fällige Vergütung nicht zahlt oder trotz schriftlicher Abmahnung in nicht unerheblicher Weise auch weiterhin gegen die in § 2 und § 3 definierten Pflichten dieses Vertrages verstößt oder Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Kunden gestellt wird.

(3) Wenn das Nutzungsrecht nach § 3 i. V. m. § 2 nicht entsteht oder endet, kann die InLoox GmbH vom Kunden die Rückgabe der überlassenen Gegenstände oder die schriftliche Versicherung, dass sie vernichtet sind, außerdem die Löschung oder Vernichtung aller Kopien und die schriftliche Versicherung, dass dies geschehen ist, verlangen.

§ 10 Geheimhaltung

(1) Die Vertragspartner verpflichten sich, alle ihnen vor oder bei der Vertragsdurchführung von dem jeweils anderen Vertragspartner zugehenden oder bekannt werdenden Gegenstände (z. B. Software, Unterlagen, Informationen), die rechtlich geschützt sind oder Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse beinhalten oder als vertraulich bezeichnet sind, auch über das Vertragsende hinaus vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind ohne Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht öffentlich bekannt. Die Vertragspartner verwahren und sichern diese Gegenstände so, dass ein unbefugter Zugang durch Dritte ausgeschlossen ist.

(2) Der Kunde macht die Vertragsgegenstände nur den Mitarbeitern und sonstigen Dritten zugänglich, die den Zugang zur Ausübung der ihnen eingeräumten Dienstaufgaben benötigen. Er belehrt diese Personen über die Geheimhaltungsbedürftigkeit der Gegenstände.

§ 11 Anzuwendendes Recht, Gerichtsstand

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist bei Verträgen mit Kaufleuten der Sitz der InLoox GmbH (München). Dasselbe gilt, wenn der Kunde keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt sind.

§ 12 Salvatorische Klausel

Für den Fall, dass eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon unberührt und zwar auch dann, wenn wesentliche Bestimmungen betroffen sind. Die Parteien vereinbaren für diesen Fall, die ungültige Bestimmung durch diejenige rechtlich wirksame Regelung zu ersetzen, die der vertraglich vereinbarten rechtlich und wirtschaftlich am Nächsten kommt und die Durchführbarkeit des Vertrages im Sinne des von beiden Seiten Gewollten sicherstellt. Selbiges gilt für den Fall, dass die Parteien zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages eine Regelungslücke nicht erkannt haben oder eine solche zu einem späteren Zeitpunkt bekannt werden oder auftreten sollte. Die Parteien sind dann verpflichtet, eine schriftliche Vertragsergänzung in dem zuvor genannten Sinne vorzunehmen.

Stand: 24.05.2013

   
   
   

InLoox, Inc.

End-User License Agreement of InLoox, Inc.

YOU ARE ABOUT TO DOWNLOAD, INSTALL, COPY OR OTHERWISE USE THE SOFTWARE (“LICENSED SOFTWARE”). BY CHECKING THE BOX NEXT TO THE STATEMENT “I ACCEPT THE TERMS OF THE LICENSE AGREEMENT”, YOU AGREE TO BE BOUND BY THE FOLLOWING LICENSE (“AGREEMENT”) EVEN IF YOU HAVE A DIFFERENT WRITTEN LICENSE AGREEMENT WITH LICENSOR. BY CHECKING THE BOX NEXT TO THE STATEMENT “I ACCEPT THE TERMS OF THE LICENSE AGREEMENT”, YOU ALSO REPRESENT THAT YOU ARE AUTHORIZED TO ACCEPT THIS AGREEMENT. IF YOU DO NOT AGREE TO THE TERMS OF THIS LICENSE, YOU ARE NOT ALLOWED TO DOWNLOAD, INSTALL, COPY OR OTHERWISE USE THE SOFTWARE.

This End-User License Agreement (“Agreement”) is entered into by and between InLoox, a Delaware corporation (“InLoox, Inc.”), and you (“Licensee” or “You”). For purposes of this Agreement, InLoox, Inc. and Licensee may be referred to individually as a “Party” and collectively as the “Parties”.

1. DEFINITIONS

1.1 Licensed Software: “Licensed Software” means the computer software marketed under the trademark “InLoox”.

1.2 Documentation: “Documentation” means any printed matter delivered to Licensee by InLoox, Inc. which comprises: (i) unpublished documents containing confidential information about the Licensed Software not generally available to the public; and (ii) published documents regarding the Licensed Software that contain InLoox, Inc.’s or its licensor’s copyrighted materials, including, without limitation, a user’s manual.

2. LICENSE

2.1 Grant: Subject to the terms and conditions hereof, InLoox, Inc. hereby grants to Licensee a limited, nonexclusive, nontransferable, perpetual license to:

(a) install one (1) executable copy of the Licensed Software, delivered by InLoox, Inc., on a single computer, laptop, or PDA on the respective system’s hard drive or similar storage device and to use and execute said copy solely for Licensee’s own internal purposes. Licensee is authorized to use one (1) copy of the software per license acquired;

(b) make one (1) backup copy of the Licensed Software, provided the backup copy is not installed or in use on any other computer.

(c) install one (1) copy of the Licensed Software on a network server operating one (1) database on one (1) database management system provided that (a) Licensee acquired a license that is expressly labeled “Server License”, and (b) Licensee acquired one (1) license for each data processing unit or each user (named user) with access to the server and has the possibility to use the Licensed Software. Licensee must ensure that not more than one (1) individual may share network access as one named user. If Licensee acquired a license that is expressly labeled “Corporate License”, Licensee is entitled to deploy the Licensed Software to an unlimited amount of users within Licensee’s organization, provided that Licensee agrees to sign a Software Service Agreement for the entire term of the use of the Licensed Software. 

(d) make copies of the Documentation as may be reasonably required for the Licensee’s use of the Licensed Software, and to use the Documentation in connection with the operation and use of the Licensed Software. 

2.2 Restrictions

(a) Licensee will not use the Licensed Software or Documentation for any purpose not authorized in this Agreement. In no event shall Licensee, without prior written consent of Licensor: (i) distribute, transfer, translate, rent, lease, lend, assign, sell, commercially exploit or sublicense the Licensed Software or any portion thereof to any third party, (ii) alter, break or modify any access or copy protection system placed on the Licensed Software; (iii) modify or prepare derivative works of the Licensed Software; (iv) separate the components of the Licensed Software as the Licensed Software is licensed as one inseparable product; (v) reverse engineer, decrypt, decompile or disassemble, all or any part of the licensed Software or the Documentation or other material provided by InLoox, Inc. in connection with the Licensed Software.

(b) Licensee does not have any rights with respect to the source code of the Licensed Software and there is no obligation to disclose the source code to the Licensee. Licensee may not use the Licensed Software for military purposes. Licensee will also not use the Licensed Software or Documentation for the benefit of any third party. Any use of the Licensed Software or Documentation by Licensee beyond the scope of this license will be a material breach of this Agreement.

3. FEES AND PAYMENT

Any terms and conditions related to fees, expenses and payment for the Licensed Software shall be set forth on one or more purchase orders between you and Licensor, each of which are incorporated herein as if set forth in full. In the event of any conflict or ambiguity between a purchase order and the terms of this License Agreement, the terms of this License Agreement shall control and govern in all respects. In the event of any conflict or ambiguity between this License Agreement and a separate written license agreement between you and Licensor, the terms of this License Agreement shall control and govern in all respects.

4. TITLE

Licensee shall own and hold title to the physical media on which the Licensed Software is delivered to Licensee. Licensee acknowledges that this Agreement is a license and not a sale. Except for the ownership of said physical media, Licensee acknowledges that InLoox, Inc. and its licensor are and shall remain the sole and exclusive owners of all rights, title, and interests in and to the Licensed Software and Documentation, subject only to the limited rights of use expressly granted to Licensee herein by InLoox, Inc. Nothing in this Agreement shall be construed as transferring to Licensee any right, title, or interest in the Licensed Software or Documentation, or as conferring any license or other right, by implication, estoppel, or otherwise, under any patents, patent applications, trade secrets, trademarks or copyrights, which InLoox, Inc. or its licensor may now or hereafter own, relating to the Licensed Software.

5. MODIFICATIONS, UPDATES, AND UPGRADES

(a) InLoox, Inc. reserves the right to, at any time, modify, alter, or make changes to the Licensed Software, provided that the modified, altered or changed Licensed Software conforms to its specifications and performs substantially the same functionalities as the original Licensed Software.

(b) InLoox Inc. may decide, in its sole discretion, to publish updates or upgrades to the Licensed Software which Licensee can acquire. If Licensee decides to purchase a license to an update or upgrade, Licensee is no longer authorized to use the old version. Licensee is also not authorized to separate the old version and to transfer it to a third party. The terms of this Agreement are applicable to updates and upgrades unless the update or upgrade itself is accompanied by separate terms in which case such terms shall take precedence. Licensee may reject any update or upgrade that InLoox Inc. may publish. If an update or upgrade is published, however, InLoox Inc. is no longer obligated to offer support for the old version (subject to a separate service or support agreement).

6. CONFIDENTIALITY

Licensee acknowledges and agrees that: (a) the Licensed Software; (b) the Documentation; (c) all code, techniques, algorithms and processes contained in the Licensed Software; and (d) any and all modifications to or extractions from the Licensed Software or the Documentation, contain confidential and proprietary information and trade secrets of InLoox, Inc. and/or its licensor. Accordingly, Licensee hereby agrees that it will safeguard such information and trade secrets to the fullest extent possible from and against unauthorized use, disclosure or publication.

7. TERM; TERMINATION; RETURN OF MATERIALS

7.1 Term: The term of this Agreement shall commence on the Effective Date hereof and continue in perpetuity unless it is terminated in accordance with the terms of Section 7.2 below.

7.2 Termination: This Agreement may be terminated by InLoox, Inc. if any of the following circumstances arises:

(a) If Licensee breaches the terms of Section 2 or Section 4 hereof, InLoox, Inc. may terminate this Agreement immediately by providing written notice of termination to Licensee.

(b) Except as otherwise provided in part (a) above, in the event that Licensee fails to comply with any material provision of this Agreement or the obligation to pay the licensing fee and such failure is not remedied within fifteen (15) days of Licensee’s receipt of written notice of such failure from InLoox, Inc., then InLoox, Inc. may terminate this Agreement immediately by providing written notice of termination to Licensee. 

(c) Termination of this Agreement as set forth above shall be without prejudice to any other remedies available to InLoox, Inc. in law or equity.

(d) Sections 4, 6, 7, 8, 10.4, 10.7, and 10.8 shall survive the termination for any reason of this Agreement, for so long as necessary to accomplish their purpose.

7.3 Return of Materials: Upon termination for any reason of this Agreement, all rights granted to Licensee shall terminate and revert to InLoox, Inc. Promptly upon termination of this Agreement for any reason, Licensee shall return or destroy, as requested by InLoox, Inc., all copies of the Licensed Software and Documentation in Licensee’s possession, and any and all other materials pertaining to the Licensed Software (including all electronic copies thereof). Licensee agrees to provide to InLoox, Inc. written certification of its compliance with the foregoing requirement, upon InLoox, Inc.’s request.

8. LIMITED WARRANTY, LIMITATION OF LIABILITY, INDEMNIFICATION

8.1 Limited Warranty: Licensor warrants that the Licensed Software will conform to its specifications and will be free from error that materially affects its performance for a period of ninety (90) days from the day it is first provided to Licensee. The foregoing warranty shall not apply in the event of (a) nonconformities, defects or errors that result from Licensee’s failure to use, install, operate or maintain the Licensed Software in the manner specified by Licensor; (b) modifications made by the Licensee; (c) defects that are cause by Licensee’s tampering with any protection placed by Licensor on the Software. The foregoing warranty shall apply only to the versions of the Licensed Software that are delivered to Licensee by InLoox, Inc. hereunder. InLoox, Inc. sole obligation (and Licensee’s sole remedy) with respect to any breach of warranty will be to repair or, at InLoox, Inc.’s option, to replace the defective Licensed Software, including but not limited to by implementing a modification or a technically feasible change in the operating procedure of the Licensed Software whereby the effects of any errors on the normal operation of the Software or other non-conformities are reasonably minimized (“Work Around”).

EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS AGREEMENT, THE LICENSED SOFTWARE AND ANY OTHER SERVICES ARE PROVIDED ON AN “AS IS” BASIS, AND INLOOX, INC. DISCLAIMS ANY AND ALL PROMISES, REPRESENTATIONS, AND WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, WITH RESPECT TO THE LICENSED SOFTWARE AND THE DOCUMENTATION, INCLUDING ITS CONDITION, ITS CONFORMITY TO ANY REPRESENTATION OR DESCRIPTION, THE EXISTENCE OF ANY LATENT OR PATENT DEFECTS, ITS MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE, AND ITS NONINFRINGEMENT OF THIRD PARTY INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, OR ANY WARRANTIES ARISING FROM COURSE OF DEALING, USAGE OF TRADE OR FROM STATUTE.

Licensee warrants that (a) Licensee has the power and authority to agree and enter into this License Agreement and to perform all obligations under this Agreement, (b) assenting to this Agreement will not lead to a conflict with, or breach or violation of, applicable law, rule, or regulation, or any other agreement Licensee is bound to, (c) Licensee understands that this Agreement establishes legally binding obligations between InLoox, Inc. and Licensee, enforceable in accordance with its terms.

8.2 Limitation of Liability: The cumulative liability of InLoox, Inc. to Licensee for all claims asserted against it by Licensee, relating to the Licensed Software, the Documentation and/or this Agreement, including any cause of action in contract, tort, or strict liability, shall not exceed the total amount of the license fees actually paid to and received by InLoox, Inc. hereunder. The foregoing limitation of liability is intended to apply without regard to whether other provisions of this Agreement have been breached or have proven ineffective. Moreover, InLoox, Inc. shall have no liability to Licensee for loss of data or documentation, it being understood that Licensee is solely responsible for reasonable backup precautions. IN NO EVENT SHALL INLOOX INC. BE LIABLE FOR ANY INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES (INCLUDING BUT NOT LIMITED TO SUCH DAMAGES ARISING FROM BREACH OF CONTRACT OR WARRANTY OR FROM TORT (INCLUDING NEGLIGENCE OR STRICT LIABILITY)), OR FOR INTERRUPTED COMMUNICATIONS, LOSS OF GOODWILL, LOST DATA OR LOST PROFITS, ARISING OUT OF, RELATING TO OR IN CONNECTION WITH THIS LICENSE AGREEMENT, EVEN IF LICENSOR HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. INLOOX INC. WILL NOT BE LIABLE FOR CLAIMS OR DEMANDS BROUGHT AGAINST LICENSEE BY THIRD PARTIES, EVEN IF INLOOX INC. HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH CLAIMS OR DEMANDS. 

IN NO EVENT MAY ANY ACTION BE BROUGHT AGAINST INLOOX, INC. ARISING OUT OF THIS AGREEMENT MORE THAN ONE YEAR AFTER THE CLAIM OR CAUSE OF ACTION ARISES, DETERMINED WITHOUT REGARD TO WHEN LICENSEE LEARNS OF THE ALLEGED DEFECT, INJURY, OR LOSS. LICENSORS’ TOTAL LIABILITY FOR DAMAGES HEREUNDER SHALL NOT IN ANY EVENT EXCEED THE ANNUAL LICENSE FEE PAID. THE PROVISIONS OF THIS PARAGRAPH WILL SURVIVE ANY TERMINATION OF THIS LICENSE.

8.3 Indemnification: Licensee shall, at its own expense, defend, indemnify, and hold harmless InLoox, Inc., its directors, officers, employees, agents, assigns and successors in interest from and against any and all third party claims, liability, damages, losses, demands, actions, causes of action, costs, including reasonable attorney’s fees and expenses, or any of them, resulting from or arising out of Licensee’s breach of any of its obligations under Sections 2 or 4. 

9. SECURITY

Licensee must arrange precautionary measures (such as data back-up, error diagnosis and regular diagnostics) for the event that the Licensed Software does not work properly. It is the duty of the Licensee to ensure that the Licensed Software is used and operated in a suitable environment. In particular, Licensee must ensure appropriate settings of firewalls, virus protection programs, other data safety features, networks and servers. InLoox, Inc. is not liable if Licensee’s system does not meet the necessary compatibility requirements with respect to hard- and software.

10. GENERAL TERMS

10.1 No Assignment or Sublicensing: Licensee may not, and shall not, assign, sublicense, or otherwise transfer this Agreement or the license granted hereunder to any other person, entity or agency of the United States Government without the prior written consent of InLoox, Inc., which consent may be withheld by InLoox, Inc. for any reason which it, in its sole discretion, deems to be in its best interest. InLoox, Inc. may condition its consent, if it elects to consent, upon such transferee’s or sublicensee’s written agreement to be bound by all of the terms and conditions of this Agreement. Any assignment, sublicense, or transfer in violation of the foregoing shall be null and void ab initio, and shall constitute a material breach of this Agreement. 

10.2 Complete Understanding; General Terms and Conditions of Sale: This Agreement constitutes the full and complete understanding and agreement of the Parties hereto with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior communications, understandings and agreements between the Parties relating hereto. Licensee takes note and acknowledges InLoox’ General Terms and Conditions of Sale. InLoox’ General Terms and Conditions of Sale are incorporated into this Agreement by this reference and become an integral part hereof. This Agreement supplements InLoox’ General Terms and Conditions of Sale with respect to use of the Licensed Software and the rights and obligations arising from such use. In case of any conflicts between InLoox’ General Terms and Conditions of Sale and this Agreement, this Agreement shall prevail and shall govern the relationship between the Parties.

10.3 Modification and Waiver: Any waiver, modification or amendment of any provision of this Agreement shall be effective only if in writing and signed by the parties hereto. No waiver by either party hereto of any provision of this Agreement shall operate or be construed as a waiver of any other provision, whether or not similar, nor shall any waiver constitute a continuing waiver. No waiver shall be binding unless executed in writing by the Party making the waiver.

10.4 Severability: If any provision of this Agreement shall be found by any court or administrative body of competent jurisdiction to violate any statute or regulation or otherwise be invalid or unenforceable, the invalidity or unenforceability of such provision shall not affect the other provisions of this Agreement, and all provisions not affected by such invalidity or such unenforceability shall remain in full force and effect. The parties hereby agree to substitute for any invalid or unenforceable provision a valid and enforceable provision that achieves to the greatest extent possible the economic, legal and commercial objectives of the invalid or unenforceable provision.

10.5 Force Majeure: Neither party will be deemed in default of this Agreement to the extend that performance of such party’s obligations (other than payment) or attempts to cure any breach are delayed or prevented by reason of any act of God, fire, natural disaster, accident, act of government, shortages of materials or supplies or any other cause beyond the control of such party, provided that such party gives the other party prompt written notice thereof. 

10.6 Notices: Any notices provided for hereunder shall be given by hand-delivery or first class certified mail, return receipt requested, postage prepaid, or by overnight courier, or by electronic mail. A notice given by registered or certified mail shall be deemed effective five (5) days after the date of mailing. A notice given by hand-delivery, overnight courier or electronic mail shall be deemed effective upon delivery to Licensee. Until notice of change of address has been given in the manner provided in this paragraph, notices will be sent to the notice address at the end of this Agreement.

10.7 Governing Law and Venue: Governing Law and Venue. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California (excluding its conflicts of law rules). The Parties agree that the Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply.

Any dispute, claim or controversy arising out of or relating to this Agreement or the breach, termination, enforcement, interpretation or validity thereof, including the determination of the scope or applicability of this agreement to arbitrate, shall be determined by arbitration in San Francisco, California before one arbitrator(s). The arbitration shall be administered by JAMS pursuant to its Comprehensive Arbitration Rules and Procedures and in accordance with the Expedited Procedures in those Rules. Judgment on the Award may be entered in any court having jurisdiction. This clause shall not preclude parties from seeking provisional remedies in aid of arbitration from a court of appropriate jurisdiction. Any dispute, claim or controversy arising out of or relating to this Agreement or the breach, termination, enforcement, interpretation or validity thereof, including the determination of the scope or applicability of this agreement to arbitrate, shall be determined by arbitration in San Francisco, California before one arbitrator(s). The arbitration shall be administered by JAMS pursuant to its Comprehensive Arbitration Rules and Procedures and in accordance with the Expedited Procedures in those Rules. Judgment on the Award may be entered in any court having jurisdiction. This clause shall not preclude parties from seeking provisional remedies in aid of arbitration from a court of appropriate jurisdiction.

10.8 Injunctive Relief: Injunctive Relief. It is expressly agreed that your breach of this Agreement will cause irreparable harm to Licensor and that a remedy at law would be inadequate. Therefore, in addition to any and all remedies available at law, Licensor will be entitled to an injunction or award of specific performance or other equitable remedies in all legal proceedings in the event of any threatened or actual violation by you of any or all of the provisions of this Agreement.

10.9 Successors: All of the terms, provisions and conditions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties hereto and their representatives, heirs, successors, trustees, transferees, lawful assigns (in accordance with this Agreement) and legal representatives.

Notice Address:

InLoox, Inc.
One Embarcadero Center, Suite 1060
San Francisco, CA 94111
USA

Date: 2013-05-24